Eine Patronatserklärung ist grob gesagt die Zusage eines Patrons (i.d.R. Mutterunternehmen) einem Protégé (i.d.R. Tochtergesellschaft) beizustehen.
Der Bundesgerichtshof (BGH) definiert die Patronatserklärung als einen Sammelbegriff verschiedenartiger Erklärungen der Muttergesellschaft gegenüber dem Kreditgeber ihrer Tochtergesellschaft, in denen ein Verhalten der Muttergesellschaft in Aussicht gestellt oder versprochen wird, das die Aussichten auf Rückzahlung des Kredits verbessert (BGH Urteil vom 25.11.1991, Az.: BGH III ZR 199/90). Die Patronatserklärung verbessert zwar die Kreditwürdigkeit der Tochtergesellschaft, beinhaltet aber, anders als der Schuldbeitritt oder die Bürgschaft, i.d.R. keine direkte Übernahme der Zahlungsverpflichtungen, die zwischen der Tochtergesellschaft und dem Dritten bestehen.
Bei Patronatserklärungen ist zunächst zwischen „weichen“ und „harten“ Patronatserklärungen zu unterscheiden:
Weiche Patronatserklärungen sind lediglich Aussagen des Mutterunternehmens zu tatsächlichen Umständen, welche grundsätzlich keine rechtsverbindliche Verpflichtung des Patrons begründen.
Beispiele:
- Informationen über die Zahlungsfähigkeit der Tochtergesellschaft
- Erklärung wie Mutterunternehmen an der Tochtergesellschaft beteiligt ist
- Absichtserklärungen, wie die Erklärung „auf die Tochtergesellschaft zur Einhaltung ihrer Verpflichtung einzuwirken“
Harte Patronatserklärungen hingegen enthalten die unbedingte Verpflichtung des Mutterunternehmens zum Verlustausgleich zugunsten sämtlicher Gläubiger der Tochtergesellschaft.
Beispiele:
- Patron verpflichtet sich auftretende Verluste bei der Tochtergesellschaft auszugleichen
- Patron trifft Liquiditätszusage im Hinblick auf die Tochtergesellschaft
Bei harten Patronatserklärungen ist weiter zwischen „internen“ und „externen“ harten Patronatserklärungen zu unterscheiden:
Die interne harte Patronatserklärung wird vom Mutterunternehmen gegenüber der Tochtergesellschaft erklärt. Die Tochtergesellschaft erhält dadurch Ansprüche gegen den Patron.
Die externe harte Patronatserklärung wird vom Mutterunternehmen gegenüber einem Dritten abgegeben. Der Dritte erhält dann einen Erfüllungsanspruch gegen die den Patron, der aber üblicherweise auf Leistung an die Tochtergesellschaft gerichtet ist. Wird diese Patronatserklärung nicht eingehalten, stehen dem Dritten ggf. Schadensersatzansprüche gegen die Muttergesellschaft zu. Die Tochtergesellschaft kann gegen die Muttergesellschaft keine Schadensersatzansprüche geltend machen.
